中新經(jīng)緯3月6日電 江蘇振江新能源裝備股份有限公司(下稱振江股份)3月5日發(fā)布公告稱，收到上交所《關(guān)于對公司有關(guān)出售境外孫公司事項(xiàng)的問詢函》。

　　來源：振江股份公告

　　具體來看，振江股份此前公告，擬以2215萬美元向Zetwerk ManufacturingBusinesses Limited(下稱Zetwerk或交易對方)出售孫公司振江新能(美國)科技股份公司(以下簡稱標(biāo)的公司)100%股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交股東會審議。對此，上交所要求振江股份核實(shí)并披露多方面事項(xiàng)。

　　關(guān)于標(biāo)的公司情況

　　公告顯示，標(biāo)的公司2024、2025年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1538.45萬美元、3363.13萬美元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-318.44萬美元、-150.65萬美元。前期公告顯示，標(biāo)的公司系公司2022年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目“美國光伏支架零部件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”之實(shí)施主體，該項(xiàng)目于2023年4月由原“光伏支架大件零部件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”變更而來，于2024年6月結(jié)項(xiàng)，累計投入募集資金1.33億元。

　　上交所要求振江股份：列示標(biāo)的公司2024、2025年主要客戶、供應(yīng)商具體情況，包括名稱、交易內(nèi)容、金額、合同簽訂及執(zhí)行時間、與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；分產(chǎn)品列示2025年7月美國當(dāng)?shù)卣�策出臺前后，標(biāo)的公司收入構(gòu)成、銷售均價、產(chǎn)銷量、毛利率、成本費(fèi)用構(gòu)成明細(xì)及變化情況；結(jié)合訂單簽訂、客戶變動、稅收優(yōu)惠、產(chǎn)能利用等情況，對比同行業(yè)可比公司，說明標(biāo)的公司2024、2025年持續(xù)虧損的原因及合理性，虧損是否主要由政策變化導(dǎo)致；結(jié)合該募投項(xiàng)目前期的可行性分析、預(yù)期效益、風(fēng)險提示情況等，說明該募投項(xiàng)目前期變更及本次出售的合理性，請時任保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

　　關(guān)于交易對方及付款安排

　　公告顯示，交易對方Zetwerk為印度擬IPO公司，主營黑色金屬及有色金屬、合金及工業(yè)部件的定制化制造業(yè)務(wù)，2023-2024年度分別虧損491200千印度盧比、6742800千印度盧比，暫未披露2025年財務(wù)數(shù)據(jù)。付款方式方面，本次交易價款分3期支付，交割完成后支付450萬美元，在交割日的第2周年、買方IPO完成后30日內(nèi)的孰早時點(diǎn)支付1215萬美元及利息，在交割日3周年且3年業(yè)績對賭完成時支付550萬美元尾款及利息。

　　上交所要求振江股份：結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、資金狀況等，說明交易對方在2023-2024年連續(xù)虧損、2025年財務(wù)數(shù)據(jù)未披露的情況下是否具備履約支付能力；說明在交易對方與標(biāo)的公司主業(yè)差異較大的情況下，選擇向其出售的原因及合理性，交易對方與上市公司及控股股東、實(shí)控人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在不利于上市公司的潛在利益安排；結(jié)合上述回復(fù)，說明本次交易付款周期長達(dá)3年的原因及合理性，現(xiàn)有交易條款是否對履約保障和違約責(zé)任作出必要安排，并充分提示款項(xiàng)回收風(fēng)險。

　　關(guān)于評估定價及業(yè)績對賭

　　公告顯示，協(xié)議約定子公司振江(香港)控股有限公司(以下簡稱香港振江)擬通過增資方式將其對標(biāo)的公司約1450萬美元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，除此之外標(biāo)的公司尚余約3775萬美元債務(wù)。本次債轉(zhuǎn)股行為后，標(biāo)的公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的全部股東權(quán)益價值為2370.68萬美元，增值率0.09%。考慮到標(biāo)的公司2026年一季度預(yù)計虧損，全部股東權(quán)益評估值約為2110.68萬美元，最終交易價格須根據(jù)截至交割日存在的任何未償結(jié)余債務(wù)及貿(mào)易應(yīng)付款項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。另外，本次交易設(shè)有3年期業(yè)績對賭，即標(biāo)的公司3年累計稅后凈利潤應(yīng)達(dá)到1070萬美元，否則公司應(yīng)當(dāng)以550萬美元保留款為限對交易對方進(jìn)行賠償。

　　上交所要求振江股份：補(bǔ)充披露標(biāo)的公司交割日前的債務(wù)清償安排，并結(jié)合標(biāo)的公司資金狀況、其他債務(wù)清償方式、本次交易付款周期等，說明香港振江對標(biāo)的公司債轉(zhuǎn)股的必要性和合理性，未選擇現(xiàn)金清償債務(wù)的原因，并相應(yīng)提示風(fēng)險；補(bǔ)充披露標(biāo)的公司2026年1-2月主要財務(wù)數(shù)據(jù)及一季度預(yù)計虧損情況，說明交易價格就評估價值發(fā)生下調(diào)的依據(jù)及合理性；說明標(biāo)的公司在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后未見明顯溢價的情況下，本次交易設(shè)置業(yè)績對賭的合理性以及業(yè)績對賭目標(biāo)的確定依據(jù)。

　　關(guān)于相關(guān)會計處理

　　公告顯示，本次交易完成后，公司不再持有標(biāo)的公司股權(quán)，標(biāo)的公司不再納入公司合并報表范圍。

　　上交所要求振江股份：補(bǔ)充披露標(biāo)的公司后續(xù)決策機(jī)制安排，并結(jié)合交易事項(xiàng)審議審批情況、付款進(jìn)度、標(biāo)的公司決策機(jī)制等，核實(shí)并說明標(biāo)的公司的出表時點(diǎn)是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請公司年審會計師發(fā)表意見。

　　公司官網(wǎng)信息顯示，振江股份成立于2004年3月，注冊資本9422.35萬元，公司占地面積132000多平方米。公司主導(dǎo)產(chǎn)品包括2.3MW風(fēng)能發(fā)電機(jī)機(jī)艙罩、3.6MW風(fēng)能發(fā)電機(jī)機(jī)艙罩、4.0MW風(fēng)能發(fā)電機(jī)機(jī)艙罩、3.0MW風(fēng)能發(fā)電機(jī)轉(zhuǎn)子房、6.0MW風(fēng)能發(fā)電機(jī)轉(zhuǎn)子房、3.0MW風(fēng)能發(fā)電機(jī)定子、6.0MW風(fēng)能發(fā)電機(jī)定子，光伏發(fā)電系統(tǒng)專業(yè)支架。

　　最新業(yè)績方面，2025年前三季度， 振江股份實(shí)現(xiàn)營收28.59億元，同比下降1.15%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4352.2萬元，同比下降73.6%。對于凈利潤下降，振江股份稱，主要系本期外匯鎖匯、原材料套期保值等非經(jīng)常性損失增加，新投擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目產(chǎn)能未能釋放，固定攤銷費(fèi)用增加所致。(中新經(jīng)緯APP)